2024年9月30日初次公告以来，光智科技（300489.SZ)的“蛇吞象”式重组抓续鼓励，也不断激发市集质疑。

9月30日，光智科技发布《光智科技股份有限公司对于贪图刊行股份等口头购买钞票暨辩论来回事项的停牌公告》，而后其股票停牌，10月13日午后，公司公告拟购买先导电科100%的股份，并运筹帷幄自10月14日开市起复牌，相较于初版公告，来回宗旨由先导稀材变更为抓有先导电科股份的通盘55名股东，拟收购的股份也由44.91%飞腾到100%。

先导电科主营溅射靶材和挥发材料的研发与制造，是环球知名的独角兽之一，凭证2024年4月胡润筹商院发布的《2024环球独角兽企业榜》，先导电科以210亿元的估值位列第320名。10月14日复牌后，光智科技聚拢8个“20CM”涨停。

2025年1月13日盘后，光智科技袒露《对于要紧钞票重组的进展公告》，凭证公告，本次来回职责仍在有序进行中。

尽管具体的来回口头、来回对价等细节仍未公告，但这起以小博大的收购从一驱动就饱受市集质疑。

质疑窦一：股民又要受伤？刊行新股是否会大幅摊薄股东权利？

按照运筹帷幄，光智科技将向抓有先导电科的55名特定对象刊行股份购买钞票；另外，还要向不高出35名顺应条目的特定投资者刊行股份召募配套资金。

也便是说，一方面是向先导电科原股东刊行股份，另一方面又要定向增发募资，为了“吞下”先导电科，上市公司光智科技现存股东的权利将碰到来自两方面的摊薄。

向先导电科55名股东刊行股份数目不决，但其蓄意口头为：向各来回对方刊行股份数目=以刊行股份体式向各来回对方支付的来回对价/本次刊行价钱，刊行股份总额量=向各来回对方刊行股份的数目之和。

凭证光智科技公告的《光智科技股份有限公司刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨辩论来回预案》，这次刊行价为16.2元/股。

也便是说，先导电科“来回对价”越高，上市公司光智科技刊行的股份可能就越多。而前边仍是说过，先导电科现在的估值仍是高出200亿元。

章程2025年1月13日收盘，光智科技总市值不到70亿元。那么，公司准备以多高的来回对价，刊行若干股份“吃下”先导电科呢？

质疑窦二：是否会带来庞大商誉？

按照市集通例，如斯大金额的收购，且还属于辩论来回，两边大略率会签对赌合同以确保上市公司股东利益。但若是收购后宗旨公司的功绩不足预期，够不上对赌要求，上市公司就会出现商誉减值，俗称“商誉雷”。

按照光智科技公告，宗旨公司（先导电科）的盈利才智较强。2022年度、2023年度和2024年1-6月，宗旨公司遗弃的净利润别离为46,552.81万元、41,115.46万元和26,057.24万元。

若是按照210亿元的估值手脚市值，那么一年净利4.1亿元，市盈率要高出50倍了，这照旧上市前。此外，先导电科2023年净利润还同比下滑了11.68%。

吃下这个一个“巨无霸”，一朝先导电科功绩说明欠安，会不会给光智科技带来千里重的商誉压力呢？

质疑窦三：辩论来回是否波及利益运输

光智科技和先导电科的实控东谈主均为朱世会，本次重组不错领会为“左手倒右手”，那么，有无利益运输呢？

事实上，在这方面，朱世会过往说明并欠安。

2021年1月10日晚间，中飞股份（后改名为光智科技）曾发布公告称，经自查，公司内容章程东谈主朱世会章程的辩论企业存在占用上市公司资金的情形，累计占用上市公司资金为8.31亿元。

这一次，故事会不雷同吗？

个东谈主不雅点，仅供参考

（转自：泡财经）