证券时报记者 王军

比年来，跟着老本商场的不断发展和监管政策的逐渐放宽，并购支付用具也呈现出日益丰富和多元化的趋势。

其中，兼具“股性”和“债性”、可提供更活泼博弈机制的定向可转债，正在受到越来越多上市公司的喜爱。据证券时报记者梳理，自念念瑞浦成为《上市公司向特定对象刊行可调度公司债券购买资产国法》（以下简称《定向可转债重组国法》）发布后，A股首单注册的以可转债为支付用具的并购重组案例以来，已有中国能源(600482)、晶丰明源、富乐德等多家上市公司公告，拟刊行可调度债券动作归并重组支付神气，收购量度标的。

多位商场分析东谈主士向证券时报记者泄漏，通过刊行定向可转债，上市公司不错裁汰现款支付压力，相等是在大规模并购中，现款支付可能会对企业的现款流变成较大影响。定向可转债允许走动对方在将来股价飞腾时取舍转股，获取股票收益；在股价下降时，则不错取舍捏有债券，获取固定的本息申诉。这种活泼性有助于缓解走动两边的分别，提高并购重组的得胜率。

多家公司

取舍定向可转债重组

自9月24日“并购六条”发布后，近期并购重组案例增多，其中不乏以定向可转债动作支付对价的案例。

11月9日，中国能源公告称，公司拟通过刊行可调度公司债券及支付现款的神气向中国船舶(600150)工业集团有限公司购买其捏有的中船柴油机有限公司16.51%股权，并向不特别35名特定投资者刊行可调度公司债券召募配套资金。

而在此之前，已有念念瑞浦、晶丰明源、富乐德等上市公司发布公告，拟刊行可调度债券动作归并重组支付神气，收购量度标的。其中，念念瑞浦是《定向可转债重组国法》发布后，A股首单注册的以可转债为支付用具的并购重组案例，公司拟通过刊行可调度公司债券以及支付现款的神气购买创芯微100.00%股权，走动最终价钱系数10.6亿元，其中可转债支付部分为3.83亿元。

晶丰明源、富乐德也在随后不久发布了量度公告。晶丰明源的公告披露，公司正在计算以刊行股份、刊行定向可调度公司债券及支付现款神气购买易冲科技限度权，同期拟召募配套资金。富乐德的公告称，公司拟朝上海申和投资有限公司等走动对方刊行股份、可调度公司债券购买其捏有的富乐华半导体100%股权。

近期，以定向可转债动作支付对价的并购重组案例增多，主要因为政策扶持、融资环境便利、增多走动辩论弹性以及裁汰推动股权稀释风险。安爵资产董事长刘岩在接纳证券时报记者采访时指出，可转债在转股前体现为公司欠债，不会立即稀释股权。唯有当投资者取舍将可转债调度为股票时，股权才会被稀释，这就给了原有推动一定的缓冲时辰，让公司的股权结构变化相对更镇定。

关于资金使用方面，“定增召募的资金往往有明确的使用用途收尾，监管部门对定增资金的投向监管较为严格。而可转债召募的资金在使用上相对活泼一些，公司不错字据骨子情况在一定鸿沟内诊疗资金的使用标的，更故意于公司应付商场变化和业务发展的需求。”刘岩说谈。

刊行可转债并购还能裁汰走动风险。三十三度老本基金司理程靓觉得，可转债在公司价钱下降时体现为债性，即使股价大幅下行，捏有定向可转债的一方也可能获取安详股息申诉。另外，刊行可转债并购还能增多辩论的弹性，为并购走动提供更为活泼的利益博弈机制。

并购重组

支付用具捏续丰富

传统的支付神气主要包括现款支付和股份支付。但是，跟着商场的不断发展和企业需求的各类化，这些传统支付神气仍是难以满足系数并购走动的需求。比年来，监管层捏续优化并购重组商场化机制，出台了一系列政策法子以丰富并购重组支付用具。

2023年11月，证监会发布了《定向可转债重组国法》，就适用原则、刊行条款、订价和锁定等方面作了明确划定，旨在进一步扶持上市公司以定向可转债为支付用具本质重组，置入优质资产、提高上市公司质料。

9月24日，“并购六条”明确提议，饱读舞上市公司空洞欺诈股份、定向可转债、现款等支付用具本质并购重组，增多走动弹性。培植重组股份对价分期支付机制，试点配套召募资金储架刊行轨制。

比较其他融资神气，定向可转债具有诸多上风。排排网钞票容许师曾衡伟向证券时报记者泄漏，定向可转债融资的上风，一方面因为定向可转债的票面利率往往低于正常债券，融资成本相对较低；另一方面，定向可转债兼具“股性”和“债性”，为走动两边提供了更活泼的博弈空间。此外，上市公司通过刊行定向可转债购买资产时，毋庸立即支付多量现款，这不错缓解公司的现款流压力。

除定向可转债外，刊行优先股进行并购亦然政策饱读舞标的。本年10月，深圳市委金融办发布《深圳市促进创业投资高质料发展行径决策（2024—2026）（公开征求概念稿）》提到，辅导上市公司、“20+8”产业链主企业空洞欺诈股份、可转债、现款等各种支付用具，分期支付走动对价、分期配套融资，围绕本产业链要津才调开展产业并购投资，或开展基于转型升级等筹办的跨行业并购、有助于补链强链和升迁要津时候水平的未盈利资产收购。扶持深交所试点刊行优先股动作并购支付用具。

优先股是指优先于正常股推动分拨公司利润和剩余财产，但参与公司决策贬责等权益受到收尾的股票。优先股既类股也类债，兼具股和债的特色，但又与正常股和债券有所区别。

光大证券究诘指出，优先股捏有东谈主为公司推动，部分特定情况下优先股推动有权出席推动大会参与表决。区别于正常股，优先股优于正常股分拨公司利润和剩余财产，且优先领取股息，投资风险相对较小。此外，优先股近似债券，具有“票面股息率”，股息率不错固定不变也不错取舍浮动股息率，票面股息率需要在公司划定中明确。区别于债券，优先股体现的是投资干系，并非债务干系，因此优先股捏有东谈主在公司利润和剩余财产分拨劣后于债权东谈主。

为商场注入新活力

并购重组动作老本商场优化资源建树的进军技能，关于激勉商场活力、推动产业转型升级具有显耀效用。一系列量度政策的出台和本质，更是为商场注入了新的活力，促进了经济的捏续健康发展。

通过并购重组，企业连忙吸纳稀缺的时候与商场资源，不错强化商处所位，升迁企业价值，已毕盈利彭胀和估值重构。纯碎证券(601901)究诘指出，在传统产业结构诊疗及经济高质料发展导向下，新经济的上风产业与计谋性新兴产业交互交融，并购重组政策筹办在侍从经济发展与转型的经过中仍是并不单是局限于传统经济去产能和供给侧矫正的限制。并购重组的推动将进一步引颈优质资产被正详情价，而比年来并购重组的主战场，新质分娩力是主阵脚，科技企业的估值有望进一步被重塑。

在此经过中，并购重组支付用具不断丰富，将升迁并购重组效用和得胜率，从而为商场注入了新的活力。刘岩觉得，跟着老本商场的不断发展和并购重组举止的日益活跃，越来越多的上市公司可能会取舍刊行可转债等神气进行并购，商场需求的增多将推动可转债并购的商场规模不断扩大。

不外，刘岩同期也领导商场参与者，可转债的价值与标的公司股价雅致连络。在并购走动中要是标的公司的股价出现大幅波动，会对可转债的转股价值产生平直影响。举例当股价下降时，可转债的转股价值也会随之下降，这可能导致投资者转股意愿裁汰，更倾向于捏有债券恭候到期兑付，从而使公司靠近较大的偿债压力。此时，若公司基本面较差，以至可能影响可转债本息的按期偿还，变成负约风险。

同期，可转债动作一种债券，其价钱受商场利率变动的影响。当商场利率上升时，可转债的固定利息相对来说变得不具眩惑力，其债券价值就会下降，在商场走动活跃度较低的情况下，投资者想要快速出售手中的可转债可能会比较勤苦。

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